【土地一级开发主体】
土地一级开发的项目主体，只能由纳入国土资源部名录管理的事业单位土地储备机构担任，不能由社会资本、城投公司、PPP项目主体担任。但是土地一级开发项目的施工主体（工程建设承接主体），可以是各类企事业单位，包括含平台公司、房地产企业等实体企业。
【PPP模式在土地一级开发中应用】
一、单纯土地一级开发项目适用PPP模式
“重庆钓鱼嘴PPP整治项目招投标”（ http://www.pppcenter.org.cn/xydt/xyxw/201506/120422850.html）。在类似的土地一级开发PPP项目中，是由项目实施机构作为采购人，通过招选程序选定中选社会资本或组建PPP项目公司作为土地一级开发的实施主体，履行相应的土地开发责任，但相关的合作内容仅限于土地整理开发，并不涉及项目后期的运维服务事项。
二、片区综合开发PPP项目，实践中也称区域性综合开发或园区综合开发项目，在我国目前的法规政策中对其尚无明确的定义，一般来讲，是指在符合国家及地方规划的前提下对成片区域进行系统性地改造、建设、运营和维护的行为，通常会包括土地一级开发、配套基础设施和公共服务设施的建设运营，以及相关的产业导入服务等内容。从PPP项目角度看，财政部PPP综合信息平台将项目划分为19个一级行业，其中“城镇综合开发”类项目基本上可以理解为即以PPP模式实施的综合开发项目，其下包括园区开发、城镇化建设、土地储备、厂房建设和其他5个二级分类。
【土地储备内涵】
一、土地储备的定义
土地一级开发在国家国务院规章层面，一般以“土地储备”一词代称。土地储备包括三大块内容：依法取得土地（拆迁安置补偿）、组织前期开发（生地开发，七通一平市政基础设施建设）、储存以备供地（变成熟地储存，以备政府供地）
《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）
（二） 土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。土地储备工作统一归口国土资源主管部门管理，土地储备机构承担土地储备的具体实施工作。财政部门负责土地储备资金及形成资产的监管。
二、土地储备实施主体
各级规章均明确规定实施土地储备的机构为土地储备机构。
《土地储备资金财务管理办法》（财综〔2018〕8号）   
（二） 土地储备是指县级（含）以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应的行为。土地储备工作统一归口国土资源主管部门管理，土地储备机构承担土地储备的具体实施工作。财政部门负责土地储备资金及形成资产的监管。
《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）
土地储备工作统一归口国土资源主管部门管理，土地储备机构承担土地储备的具体实施工作。
《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知》（财金[2016]91号）  
PPP项目主体或其他社会资本，不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作。
《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）   
土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作。
三、非土地储备机构实施土地一级开发的依据
虽然以上规章规定了土地储备由纳入国土资源名录的土储机构统一实施，但相关工程施工的具体工作仍然需要通过政府采购和政府购买服务的有关规定通过合同形式委托受托单位实施。那么其中可委托的范围就是一个比较灵活、无明确边界的问题了。
《财政部关于进一步完善中央部门项目支出预算管理的通知》（财预〔2017〕96号）
四、 规范委托事项管理
除自身不具备实施条件外，机关不得将应由自身承担的工作任务或直接提供的服务委托给所属事业单位或本部门以外的其他单位承担，也不得将相关项目支出直接列入所属事业单位预算。对于确因自身不具备实施条件，需要委托其他单位完成的工作任务，应按照政府采购和政府购买服务有关规定实施，通过合同形式委托受托单位完成相关任务，向其支付合理、必要费用。
《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）
土地储备机构应组织开展对储备土地必要的前期开发，完成地块内的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、围挡等基础设施建设并进行土地平整。具体工程要按照有关规定，选择工程勘察、设计、施工和监理等单位进行建设。
《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》（国办发〔2017〕7号）
引导社会资本参与开发区建设，探索多元化的开发区运营模式。支持以各种所有制企业为主体，按照国家有关规定投资建设、运营开发区。鼓励以PPP模式进行开发区公共服务、基础设施类项目建设，鼓励社会资本投资建设、运营特色产业园，积极探索合作办园区的发展模式。
《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》(财预〔2017〕87号)
党中央、国务院统一部署的棚户区改造、易地扶贫搬迁工作中涉及的政府购买服务事项，按照相关规定执行。
《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）
地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务。土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发，包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。
《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》（国发[2015]37号）
政府购买棚改服务的范围，限定在政府应当承担的棚改征地拆迁服务以及安置住房筹集、公益性基础设施建设等方面，不包括棚改项目中配套建设的商品房以及经营性基础设施。
四、结论：对于PPP模式在土地储备开发中的合规性分析
结论：PPP模式仅用于土地一级开发的（即仅从事单纯的土地收储和前期开发工作），因土地整理完毕即交验，不存在后期项目运营环节，不符合当前国家严控PPP模式背景下的要求，不宜采用PPP模式运作。
《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）（以下简称“92号文”）
二、 严格新项目入库标准
各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：
（一）不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用PPP模式实施的情形。
五、延伸，PPP模式在片区综合开发PPP项目中的合规性
基于本文第三点非土地储备机构实施土地一级开发的依据以及财政部去年发布的第四批PPP示范项目，结合我国开发的实际情况，在目前的政策背景下，社会资本作为项目承接主体或具体服务的实施单位参与前期开发工作的做法并未违背财金91号文以及财综4号文的精神，将征拆迁以及土地整理等前期开发内容人为排除在片区综合开发PPP项目之外的依据并不充分。但需要注意在91号文出台之后，目前开展仍开展PPP项目需要重点关注以下内容：
（一）纯政府付费类的综合开发项目将会受限
92号文指出，要“优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目”，而对于综合开发项目而言，按照过去此类项目常见的运作模式，其建设范围主要以征地拆迁、配套基础设施和公共服务设施新建为主；从回报机制来看，此类项目投资规模巨大，且自身的经营性收益来源较少，项目公司或社会资本主要通过政府付费收回投资成本及合理收益，容易对地方财政造成巨大的压力。另外，从国内现行的政策传导机制和行政管理体系来看，地方政府为规避行政风险，往往会对国家政策进行过度解读和执行，尽管92号文规定使用的是“审慎开展”的表述，不排除地方实操层面将之异化为“禁止开展”的可能性。
（二）商业地产开发、招商引资项目等内容不得纳入PPP合作范围
根据92号文规定，对于“不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等”的项目，不得入库。在过去的一些综合开发PPP项目实践中，不乏一二级联动，将商业地产开发、招商引资等不属于公共服务领域的内容纳入PPP范围的做法，在92号文出台之后此类项目显然将会被列入禁止入库的范围。