1.根据公司法司法解释五第五条，法院在审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，在当事人协商一致，且不违反法律、行政法规的强制性规定的情况下，应支持由公司回购部分股东股权的约定；
2.《公司法》第七十四条以列举方式规定了有限责任公司可以回购公司股权的三种情形，该条被认为是有限责任公司可以回购公司股权的法律依据，但第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定，有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形；
3.有限责任公司可以通过章程约定公司回购股东股权的条件，如果有限责任公司的章程未对公司回购股权进行其他禁止性的规定，有限责任公司亦可回购公司股权；
4.有限责任公司可以通过股东会或董事会决议，协议回购公司股权；
5.如果股权回购的请求被法院驳回，不影响回购条件成就后再次行使股权回购的权利。
 
二、相关法律法规
1.《公司法》
第七十四条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。


2.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014修正）》
第五条  人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
 
3.《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》
第五条  人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
 
三、案例索引
案例1：叶宇文诉江苏省沛县舜天房地产开发有限公司股权转让纠纷案
【案号】(2009)民申字第453号
【案情简介】公司为开发新项目进行增资，公司与股东签订股权收购协议，其中约定回购股东所持公司股权。
【裁判摘要】《公司法》规定股东不得抽逃出资,但《公司法》并不禁止股东在公司成立之后以合法方式退出公司,包括以公司回购股权的形式退出公司。《公司法》第七十五条规定的股东回购请求权是法定的股东回购请求权,根据该条规定的情形,股东可以请求公司按照合理价格收购其股权,股东与公司不能达成协议的,股东可在法定期限内向人民法院提起诉讼。除该条规定的情形股东可行使法定的回购请求权外,《公司法》上仍有股东与公司于其他情形通过协议而由公司回购股东股权的余地。最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第五条规定,人民法院审理解散公司诉讼案件,当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。显然,股东通过公司回购股份退出公司,并不仅限于《公司法》第七十五条规定的情形。公司的成立本身就是股东意思表示一致的结果,公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身,而在于谋求股东利益最大化。在股东之间就公司的经营发生分歧,或者股东因其自身原因不能正常行使股东权利时,股东与公司达成协议由公司回购股东的股权,既符合有限责任公司封闭性和人合性特点,又可打破公司僵局、避免公司解散的最坏结局,使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等保护。《公司法》允许公司与股东在公司解散诉讼案件中,协商由公司回购股东股份,以打破公司僵局,使公司保持存续而免遭解散,那么允许公司与股东在公司僵局形成之初、股东提请解散公司之前,即协商由公司回购股份以打破公司僵局、避免走向公司解散诉讼,符合《公司法》立法原意。通过公司回购股东股份,使公司继续存续,可以保持公司的营运价值,并不必然导致公司债权人利益受损。而公司回购股东股份之后,最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第五条规定,或者转让,或者将该股份通过减资程序注销。无论注销或转让,均应符合《公司法》关于保护公司债权人的相关规定,即“股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人”。
 
案例2：杨玉泉、山东鸿源水产有限公司请求公司收购股份纠纷申诉案
【案号】（2015）民申字第2819号
【案情简介】公司与股东签署《公司改制征求意见书》，约定入股职工因调离本公司，被辞退、除名、自由离职、退休、死亡或公司与其解除劳动关系的，其股份通过计算价格后由公司回购。
【裁判摘要】有限责任公司可以与股东约定《公司法》第七十四条规定之外的其他回购情形。《公司法》第七十四条并未禁止有限责任公司与股东达成股权回购的约定。本案的“公司改制征求意见书”由申请人签字，属于真实的意思表示，内容上未违背公司法及相关法律的强行性规范，应属有效。故鸿源公司依据公司与申请人约定的“公司改制征求意见书”进行回购，并无不当。
 
案例3：严小敏与南京建筑设计研究院股权转让纠纷案
【案号】（2014）宁商终字第756号
【案情简介】公司章程规定：“有下列情况之一者，股权应当转让：一、股东调出、辞职、退休应转让股权。转让价格按公司上年度资产负债表上的净资产额折算”。公司与离职股东达成股权转让合意，回购股权由公司持股会代持。
【判决摘要】公司章程系全体股东的共同意志体现，对全体股东均具有约束力。公司与离职股东达成股权转让合意，回购股权由公司持股会代持，并不违反法律规定，本院依法予以确认。
 
案例4：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案
【案号】（2014）陕民二申字第00215号 (最高法指导案例 指导案例96号)
【案情简介】公司章程中规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”
【判决摘要】基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现。公司章程关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，股东依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止，公司章程不存在侵害股东股权转让权利的情形。《公司法》第七十四条所规定的异议股东回购请求权具有法定的行使条件，即只有在“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”三种情形下，异议股东有权要求公司回购其股权，对应的是公司是否应当履行回购异议股东股权的法定义务。而本案属于公司是否有权基于公司章程的约定及与股东的合意而回购股东股权，对应的是公司是否具有回购股东股权的权利，二者性质不同，《公司法》第七十四条不能适用于本案。公司基于股东的退股申请，依照公司章程的规定回购股东的股权，程序并无不当。另外，《公司法》所规定的抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体。
 
案例5：中铁置业集团有限公司与青岛中金实业股份有限公司其他合同纠纷申请再审案
【案号】(2013)民申字第161号
【案情简介】股东与公司签订《投资合作协议》，其中约定股东对公司的投资属战略性投资、阶段性持股，股东在收回投资（股权投资除外）及收益后，同意公司对股东所持公司股权进行回购。
【判决摘要】最高人民法院认为《投资合作协议》系中金公司、中铁置业公司、中金渝能公司在此前三方与重庆渝能公司、山东基德公司确定的《合作框架协议》，以及三方签订的《补充协议》内容的基础上自愿达成的协议，反映了三方的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效协议，该协议对三方当事人具有法律约束力。在协议约定的股权回购条件全部成就之前，中金公司并不享有回购该股权的权利。本案二审判决并未否定在协议约定的条件全部具备后，中金公司可以行使回购中铁公司所持全部股权的合同权利。